Prestations de conseil juridique et d'accompagnement du Groupe in'li et d'Action Logement Immobilier dans le cadre de la constitution d'une foncière ayant vocation à produire et exploiter des logements intermédiaires en France

03/04/25 à 11h53 : Message aux entreprises : Réponse Bonjour, Il est fortement recommandé de répondre sur le format du cadre de réponse technique, même s'il ne s'agit pas d'une obligation. Bien cordialement.

01/04/25 à 16h24 : Message aux entreprises : Réponse Bonjour, Vous trouverez ci-dessous les réponses aux questions :  Droit de la concurrence - La foncière sera-t-elle contrôlée à titre exclusif par le client ou d'autres investisseurs ont-ils vocation à exercer un contrôle conjoint ? A ce stade, il n'est pas envisagé de contrôle conjoint. - Aura-t-elle un chiffre d'affaires existant lors de sa constitution ou sera-t-elle greenfield ? Le projet envisagé ne prévoit pas pour l'instant d'apport d'actifs existants. Réglementaire - Abstraction faite de toute considération fiscale (ou sociale), la structuration d'un véhicule réglementé tel qu'un FIA (OPPCI, Fonds professionnel spécialisé, autre FIA, etc.) constitue-t-elle un impératif pour In'li ou In'li est-elle ouverte à d'autres schémas de structuration (potentiellement non-réglementé) ? La piste privilégiée est celle d'un véhicule réglementé pour pouvoir cibler potentiellement le maximum d'investisseurs. Diverses pistes peuvent le cas échéant être envisagées dans cette perspective pour éviter tout risque de requalification en FIA (véhicule strictement réservé à In'li; pouvoir décisionnaire d'Inli sur les investissements/désinvestissements; absence de levée de capitaux etc.). D'autres pistes peuvent être envisagées si elles permettent d'atteindre les objectifs d'Action Logement / in'li. - En cas de structuration d'un FIA pour les besoins de réalisation de l'opération : - In'li dispose-t-elle de partenaires (société de gestion / dépositaire) privilégiés/habituels s'agissant des activités réglementées de gestion de FIA ? Pas à ce stade. - Les investisseurs tiers intéressés au projet ont-ils vocation à investir directement dans un véhicule commun ou in'li préfère-t-elle qu'un véhicule lui soit dédié ? Si in'li n'a pas de préférence, notre analyse intégrera des recommandations sur ces aspects: Nous envisageons pour l'instant que la foncière puisse être détenue par 2 véhicules distincts : un regroupant Action Logement / in'li et un véhicule regroupant les autres investisseurs tiers. - Est-il envisagé une liquidité particulière durant la durée de vie du ou des FIA (capacité de rachat durant la durée de vie du fonds) ? Ce point n'a pas encore été étudié. - In'li envisage-t-elle de percevoir une rémunération au titre de toute activité de sourcing des actifs qu'elle effectuerait ? Quels seraient les modalités de rémunération du gestionnaire tiers le cas échéant (commission fixe/commission variable) ? Une rémunération sera perçue par in'li si in'li réalise la mission de sourcing pour la foncière. Le second point n'a pas encore été étudié. Droit immobilier - Pourriez-vous confirmer que l'étude notariale retenue sera en charge de l'audit juridique immobilier portant sur les aspects propriété, servitudes, situation hypothécaire, urbanisme, environnement et assurances, ainsi que de l'éventuelle purge des droits de préemption applicables ? Oui - Est-il envisagé que soit mené, dans le cadre de l'audit juridique, un audit des baux ou modèles de baux consentis ou à consentir sur le portefeuille qui sera détenu par la Foncière ? Dans l'affirmative, sur la base de combien de modèles de baux types l'analyse des baux devra t'elle être menée ou, à défaut de revue de baux types, quelle serait la taille de l'échantillon de baux à auditer et/ou quelle est la méthodologie d'échantillonnage envisagée (ex : seuil de loyer, etc) ? A ce stade, la mission n'intègre pas l'audit des baux résidentiels car il n'y pas de bail à auditer pour l'instant car le projet de foncière a pour objectif d'intégrer uniquement que des actifs en développement. - L'audit juridique immobilier relatif aux baux sera-t-il un audit type Red Flag ou bien un audit descriptif détaillé ? Est-il envisagé que nous émettions une reliance letter ? Cf. réponse précédente - Pourriez-vous confirmer qu'il n'y aura qu'un seul contrat de gestion d'actif cadre et un seul contrat d'asset et de property management cadre ? A défaut, de combien de contrats s'agirait-il ? Oui, c'est ce qui est prévu. Tax - Nous comprenons qu'il est envisagé de transférer à la foncière lors de sa constitution des actifs immobiliers détenus à ce jour par le groupe In'li. Pouvez-vous confirmer si ce transfert implique exclusivement des actifs immobiliers détenus directement par le groupe In'li, qui seront transférés par voie de cession ou apport, ou est-ce que des titres de sociétés seront également transférés ? Il s'agira uniquement de transferts d'actifs immobiliers et pas de titres de sociétés. - Audit fiscal : pouvez-vous confirmer que la mission d'audit fiscal visée dans le CCTP est un audit de type « vendor due diligence » afin d'identifier les éventuels risques fiscaux transmis à la foncière avec le transfert des actifs détenus à ce jour par le groupe In'li ? Oui - Audit fiscal : afin d'évaluer le travail d'audit requis, pouvez-vous confirmer combien de sociétés seront transférées à la foncière lors de sa constitution ? Aucune société ne sera transférée. - Audit fiscal : pouvez-vous confirmer que le périmètre de l'assistance demandée concernant le processus de Q&A et l'alimentation de la data-room couvre également les sujets fiscaux et non seulement juridiques ? Oui Cordialement

27/03/25 à 10h23 : Message aux entreprises : Réponse Bonjour, Vous trouverez les réponses ci-dessous :  L'apport par le Groupe In'li d'actifs à la foncière conduirait-il celle-ci à se voir transférer des salariés issus d'entités du Groupe Action Logement ? Il n'est pas prévu à ce stade que la Foncière emploie des salariés.   Plus généralement, la foncière a-t-elle vocation à employer directement des salariés ? Cf. réponse précédente.   La foncière devrait-elle avoir un mode de fonctionnement autonome en matière direction générale, de fonctions supports (RH, Finances, IT, juridique, etc.) et de fonctions opérationnelles (gestion et entretien des immeubles, etc.) ? Non, cela n'est pas prévu.   S'agissant des capitaux externes (en dette et/ou fonds propres) : les investisseurs (ou leur profil) sont-ils déjà identifiés ? Non, ils ne sont pas identifiés à ce stade.   Quel est le statut juridique des actifs en cours de développement appelés à être apportés à la foncière ? Les actifs devraient être majoritairement composés d'actifs en LLI.   Les apports du Groupe In'Li à la foncière seront-ils exclusivement des apports en nature ? Ce point n'est pas arbitré à ce stade.   Cordialement.